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山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

新闻来源:未知    点击数:2    更新时间:2019-07-10 07:36    收藏此页

  原标题:山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

  政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化,从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指境外收购行为因境外法律问题处理不当,从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合,涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求,否则,将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。

  本次交易的标的公司主要运营主体位于境外,与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源,配置等角度出发,上市公司和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业。文化等?方面进行进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

  本次交易完成后,上市公司将获取标的公司运营,资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合,这对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果上市公司不能建立一支国际化经营能力的管理队伍,则上市公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系,存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不。能达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。

  对于轻奢时尚行业而言,品牌价值;与影响力是。核心竞争力之一。在激烈的市场竞争中,品牌风格、品牌形象是时尚品牌取得消费者认可的重要因素之一。若标的公司的营运资源投入不足、品牌的市场定位、推广策略未达预期,难以获得消费者的认可,将对公司品牌影响力产生不利影响。

  标的公司主要品牌直营店主要通过租赁方式取得。近年来,市场租金价格持续提?升,未来可能仍将继续上涨。随着标的公司开设直营店数量的增加及经营规模的扩大,预计未来租:赁费支出可能会继续提升;如果标的公司营业收入未能正常增长,物业租赁费继续上涨将对标的公司净利润产生重要影响。

  标;的公司以轻资产业务模式经营,业务流程涉及研发与设计、生产与采购、销售等,生产主要采用OEM模式即向第三方合作工厂委托生产加工。由于产品采购量大、款式多,公司的外协生产受面辅料采购供应、设备及其技术水平、加工工艺等多重因素影响。若供应商无法在交货期限前交?货,将可能导致标的公司无法完成自身的销售计划,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  标的公司主要经营高端品牌服装的设计、品牌运营和销售,在如意时尚收购前,标的公司下属品牌表现不佳,如意时尚采取了一,系列扭亏为盈的举措,标的公司盈利情况“有所改善,如未来市场经营环境出现较大不利变化、主要销售市场增速放缓、产品竞争增强,则标的公司可能面临业绩波动的风险。提请投资者注意相关风险。

  本次交易完成后,上市公司将新增商誉。根据企?业会计准则的”规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应,标的资产的估值水平将会下降,并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险,并注意其对公司当期损益造成不利影响。

  由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因,因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区,需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务,其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响,这些变更可能导致更多的企业税负,并对财务状、况、经营业绩或现金流造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

  标的公司产品销往全球多个国家和地区,日常经营结算中使用多种货币,使其面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响,标的公司将及时收集与汇率风险有关的信息,并考虑适时通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。

  标的公司日常运营币种主要为外币,而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此,人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生一定的影响。提请投资者注意相关风险。

  宏观经济的周期性波动,将对服装消费产生较大的影响,进而对服装经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时,服装市场发展迅速,服装消费结构变化活跃;当宏观经济处于下降阶段时,服装市场发展放缓,服装消费可能受阻。因此,宏观经,济的周期性波动也间接影响到了服装行业。提请投,资者注意相关风险。

  股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按:照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投资风险。但是,本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者:带”来一定的风险。提请投资者注意相关风险。

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

  除?另有说明,本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五,入所致。

  轻奢属于奢侈品的分支,相比于传;统奢侈品,轻奢品牌保留了奢侈品的高端质感,同时更加注重年轻人的需求,设计新颖、价格相对较低,目标群体的的范围更大。根据贝恩咨询的研究报告,2016年全球轻奢市:场规模达1,000亿欧元,占全球奢侈品市场的40%左右,2010年至2015年,全球轻奢行业复合增速为9.19%,高于奢侈:品行业的整体”增速,2016年至2020年,全球轻奢行业的增速规模预计超过奢饰品市场?平均增速4.6%,呈现稳步增长的态势。

  伴随。着我国人均GDP接近1万美元,富裕阶层人数增长,居民消费向高端化个性化方向发展,我国奢侈品消费的渗透率持续提升,拉动奢侈品消费持续增长。根据贝恩咨询的研究报告,2018年我国奢侈品市场规模达到1,700亿人民币,较2017年增长20%,继续保持快速增长的势头。根据光大证券研究所的测算,我国2020年轻奢消费市场空间预计达到1,242亿元,轻奢行业发展空间广阔。

  服装是奢饰品最大的细分品类,根据贝恩咨询的”研究报告,服装占2017年全球奢侈品行业市场份额的32%。

  标的公司济宁如意品牌的利邦控股主要在中国及欧洲市场从事轻奢男士服装零售业务,并在全球以特许方式经营旗下主要品牌,包括CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES、KENT & CURWEN及DURBAN四大国际男装品牌。截至2018年12月31日,利邦控股在中国共有241个直营门店(其中中国内地有163个门店,香港及澳门有36个门店,台湾有42个门店);在欧洲共有12个直营门店,上述门店均位于各国主要城市黄金地段的高级购物中心及百货公司内。

  标的公司如意科技(香港)控股的雅格狮丹控股拥有Aquascutum品牌,该品牌于1851年”创立于英国,旗下服装产品以优雅精致、经典时尚的英伦风服装设计享誉世界。雅格狮丹控股主营业务为高端品牌服装及相关配套产品的设计、品牌运营和销售,自1851年创立至今,公司始终致力于打造高端服装设计与英伦风相结合的生活文化品牌,旗下拥有高端男装、女装,产品覆盖风衣、外套、夹克、Polo衫、休闲衬衫等。

  经过多年的发展,标的公司运营的品牌已经发展成为在全球市场?具有较强影响力的轻!奢服装品牌,具有较高的市场知名度和美誉度,标的公司已经成为大中华区领先的轻奢服装品牌运营企业之一。

  2013年以来,国务院及相关部门不断推出重组利好政策,鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意,见》,提出发挥市场机制作用,取消和下放一大批行政审批事项,推进并购重组市场化改革。2014年5月9日,国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式,尊重企业自主决策,鼓励各。类资本公平参与并购。2015 年 8 月 31 日,中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,旨在建立健全投资者回报机制,提升上市公司投资价值,促进,结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年11月,证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组(2018年修订)》,进一步鼓励支持上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务、实体经济。

  在此背景下,如意集团围绕公司的发展战略,通过并购产业链下游优质企业,促进上市公司业绩持续增长,为股东创造更大价值。

  本次、交易前,上市公司主营业务为精纺呢绒面料及服装的设计、生产及销售。通过本次交易,上市公司将通过持有标的公司股权间接控制利邦控股和雅格狮丹控股,从而控制CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES、KENT &“ CURWEN、DURBAN、Aquascutum等国际高端时”尚品牌,上市公司业务范围将从毛纺纱线、面料、服装生产向高附加值的时尚品牌运营业务延伸,通过发展智慧门店网络、社交电商、高端品牌私人定制等新零售领域激发品牌活力,充分发挥纺织“智”造、时尚品”牌板块协同效;应,延伸产业链发展空间,从而实现现有纺织“智”造向高端时尚品牌运营的转型升级,成为国际领先的高端时尚品牌运营商,提升上市公司的整体竞争力。

  本次重大资产重组的标的资产拥有CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES、KENT & CURWEN、DURBAN及Aquascutum等深受消费者青睐的国际高端服装品牌,拥有较高的市场知名度及美誉度,未来发展前景良好,本次交易完成后,上市公司资产质量及收入规模将进一步提升。

  2019年7月7日,如意时尚、济宁如意!品牌股东会分别、同意如意时尚将:其持有的济宁如意品”牌40.61%股权转让给中国信达。

  2019年7月7日,如意时尚、山东经达、济宁如意品牌股东会/股东决定分别、同意如意时尚将其持有的济宁如意,品牌8.26%股权转让给山东经达。

  2019年7月7日,如意时尚、山东经达股东会/股东决定分别同意如意时尚将其持有的如意科技(香港)74.36%股权转让给山东经达。

  2019年7月8日,上市公司召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了与本次交易的重组预案及其相关议案。

  2019年7月7日,如意时尚、山东经达股东会/股东决定分别审议通过本次交易相关事项。

  根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署的《债转股意向协议》,如意时尚与山东经达签署的《股权转让协议》以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于:

  1、中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权尚需履行的程序(1)如意时尚与光大兴陇签署有效的股权转让协议并办理完毕工商变更登记,光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权已过户登记至如意时尚名下;

  (2)如意时尚转让给中国信达的济宁如意品牌40.61%股权清晰,该等股权质押或第三方权利限制已全部解除;

  (3)中国信达受让如意时尚持有的济宁如意品牌40.61%股权取得全部必需的内部授权及外部审批、登记手续;

  (4)如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给中国信达已完成工商变更登记手!续。

  2、山东经达受让济宁:如意品牌8.26%股权尚需履行程序(1)如意时尚转让给山东经达的济宁如意品牌8.26%股权清晰,该等股权质押或第三方权利限制已全部解除;

  (2)山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序;

  (3)如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。

  3、山东经达受让如意科技(香港)74.36%股权尚需履行程序(1)如意时尚持有的如意科技(香港)74.36%股权清晰,且该等股权抵押或质押已全部解除;

  (2)如意科技(香港)有权机构同意如意时尚将其持有的74.36%股权转让给山东经达;

  (3)山东经达受让如意科技(香港)74.36%股权已履行发展改革部门和商?务部门境外投资备案程序;

  (4)山东经达受让如意科技(香港)74.36%股权已履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序;

  (5)如意时”尚将其持有的如意科技(香港)74.36%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。

  4、本次发行股份购买资产尚需履行程序(1)本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  (3)标的公司有权机构批准进行本次交易及本次交易的具体方案,包括但不限于标的资产的最终交易价格等;

  (?4)交易对方就本次交易及本次交易的具体方案,包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成全部必需的内部授权及外部审批、登记手续;

  (5)上市公司就发行股份购买如意科技(香港)74.36%股权履行山东省地方发展和改革委员会和山东省商务厅境外投资相关备案程序;

  (6)中国信达将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转?让给上市”公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序(如需);

  (7)山东经达将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序(如需);

  (8)山东经达将其持有的如意科技(香港)74.36%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序;

  (9)本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通!过(如涉及);

  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

  本次交易方案为上市公司向如意时尚、中国信达、山东经达发行股份购买其持有的如意科技(香港)和济宁如意品牌股权,具体如下:1、上市公司拟以发行股份的方式、向山东经达购买其持有的如意科技(香港)74.36%股权;2、上市公司拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后,上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持“有济宁如意品牌40%股权,从而最终达到持有济宁如意,品牌100%股权的目的。

  截至本预案摘要签署日,中国信达持有的济宁如意品牌40.61%股权尚未完成股权过户。根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科,技签署的《债转股意向协议》,中国信达取得济宁如意品牌40.61%股权的多个前提之一为如意时尚回购光大!兴陇所持济宁如意品牌40%股权完成过户,因此股权结构调整完成后,如意时尚将持有济宁如意品牌51.13%股权,仍对其具有控制权。山东经达持有的济宁如意品牌8.26%股权和持有的如意科技(香港?)74.36%股权尚未完成股权过户。具体参见本预案摘要“重大事”项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。

  截至本预案摘要签署日,本次:交易的审。计、评估工作尚未完成,预估值及定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,最终以中国证监会核准的结果为准。

  按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日,发行价格为7.78元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增?股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

  本次交易标的资产为济宁如意品牌60%股权和如意科技(香港)74.36%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后,上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权,从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

  本次交易标的资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务报表相应科目的比例预计达到50%以上,根据《重组管理办法》的规定,本次交易预计构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  2014年6月27日,上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》,上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本预案摘要签署日,邱亚夫已经成为上市“公司实际控制人超过60个月。

  本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化,交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为邱亚夫。根据《重组管理办法》的相关:规定,本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本次交易对方如意时尚与上市公司实际控制人均为邱亚夫,根据《股票上市规则》,本次交易构成关联交,易。

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

  上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票、交易总金额/决议公告日前若干个交”易日上市公司股票交易总量。

  经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.78元/股,不低于本次发行股份购买资产的董事会决议、公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》的相关?规定。

  在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相!关规定进行相应调整。

  本次发行股份购买资产的最终发行。价格尚需经上市公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

  本次发行股份购买资产的发行对象为如意时尚、中国信达、山东经达。其中中国信达、山东经达作为本次交易对方尚需满足部分先决条件,具体参见本预案摘要“重大,事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。

  截至本预案摘要签署日,本次;交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  每一交易对方取得的上市公司股份对价数量=,每一交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。

  待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价金额正式确定后,各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

  在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间,若上市公司发生派”息、送红股、转增股本或;配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。

  如意时尚承诺,其通过本次交易取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让(包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份)。本次交易完成后6个?月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格,或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的,前述股份的锁定期自动延长6个月(包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份)。如意时尚通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上,若标的公司已足额兑现业绩承诺期间的净利润承诺数或如意时尚已支付当期应补偿金额之日起,如意时尚可解锁本次交易获得的上市公司股份,具体将根据业绩补偿协议另行补充约定。如意时尚承诺,通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股(包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份)优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃避补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  中国信达、山东经达承诺,若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通过本次交易取得的上市公司新股(包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份)的锁“定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月;若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月的,则其通过本次交易取得的上市公司新股(包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份)的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。

  前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,如意时尚、中国信达、山东经达将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后,如意时尚、中国信达、山东经达通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股?本等原因增持的!部分,亦应遵守上述股?份锁定安排。

  本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度,如本次交易未能于2019年度内实施完毕,则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度,如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的,如意时尚同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整;若如意时“尚;需要对上市公司进行补偿的,则如意时尚首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿,如意时尚通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行补偿的,相应的差额部分由如意时尚以现金:进行补偿。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。如意时尚的累积补偿金额以上市公司本次交易的全部交易对价为上限。

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